在今年首次曝出債務違約的第二天1月16日，上市公司康得新復合材料集團股份有限公司(證券簡稱：*ST康得002450下稱“康得新”)收到深交所《關于對康得新復合材料集團股份有限公司的問詢函》。

時隔近5個月后，6月10日康得新對該問詢函進行回復，涉及問題包括資金存放、是否存在財務造假情形等。

回復是否存在財務造假：2015年-2017年貨幣資金與函證一致

關于賬上巨額貨幣資金問題，深交所在問詢函中表示，康得新2018年三季報顯示，截至2018年9月30日，公司賬面貨幣資金150.14億元，要求康得新說明公司存在大額貨幣資金但未能按期兌付2018年度第一期超短期融資券本息以及2018年度第二期超短期融資券兌付存在不確定性的原因及合理性，并自查說明公司貨幣資金等財務報表項目的列報是否真實準確，是否存在財務造假情形。

對此，康得新回復稱，經公司自查，公司的2015年、2016年、2017年度財務報表所列報表的貨幣資金數據與會計師事務所向相關銀行取得的函證中所記載顯示的數額一致。公司2018年年報發布后，公司對貨幣資金等財務報表項目持續自查，但由于相關人員離職或失聯，業務資料交接缺失，部分銀行相關工作人員配合意愿較差，且公司目前正在配合相關監管部門進行調查，尚不能排除存在個別工作人員違反內控制度進行違規操作的可能性。

康得新表示，導致2018年度第一期超短期融資券本息以及2018年度第二期超短期融資券無法兌付的主要原因是，公司主要賬戶被司法凍結無法對外支付，且存放于北京銀行西單支行的大額貨幣資金網上銀行顯示余額與實際可用余額存在巨大差異。公司管理層已經向證監會和銀保監會進行投訴，并向北京銀行西單支行發出商務函，同時公司正在積極準備采取法律手段以保護公司的合法權益。

不排除控股股東存在非經營性占用上市公司資金的情形

關于大股東資金占用的情況，康得新表示，根據《現金管理業務合作協議》，公司控股股東康得投資集團與康得新及下屬3家子公司的賬戶可以實現上撥下劃功能。因此，康得投資集團有機會從其自有賬戶提取康得新及下屬3家子公司賬戶上撥的款項。

康得新表示，由于康得新及下屬3家子公司自己賬戶的對賬單并不反映賬戶資金被上撥的信息，也沒有內部劃轉的原始材料，所以公司及3家子公司無法知悉是否已經發生了與康得投資集團的內部資金往來。公司不排除公司資金通過《現金管理業務合作協議》被存入康得投資集團及其關聯人控制的賬戶的可能性。

此外，對于預付中國化學賽鼎逾21億設備款的問題，康得新回復稱，今年5月8日，公司收到的中國化學賽鼎回函稱，中國化學賽鼎了解到，設備供應商收到貨款后已直接或間接將該批貨款匯入控股股東康得投資集團賬戶。中國化學賽鼎稱，康得投資集團書面回復中國化學賽鼎，供應商已將預付款轉付給康得投資集團，康得投資集團將該等貨款暫借給康得新。

康得新表示，針對中國化學賽鼎的說明，公司展開嚴格自查，截至本函出具之日，康得新未收到過任何康得投資集團給付的采購委托協議項下退款，公司亦未從康得投資集團獲知關于該等預付款已經退回給康得新的任何形式的確認或者支付憑證。鑒于公司目前未收集到其他確鑿的相關證據，出于謹慎考慮，公司董事會不排除控股股東存在非經營性占用上市公司資金的情形。

康得新表示，針對前述問題，目前公司仍在進一步調查核實中，待相關信息和證明資料獲取完整時，公司不排除會采取法律手段以維護公司利益。

未做到與控股股東保持獨立性

深交所還要求康得新對公司在保持獨立性、防范大股東資金占用及違規擔保等方面采取的內部控制措施及運行情況進行說明。

對此，康得新表示，公司已制定《防范控股股東及關聯方占用公司資金專項制度》(2010年11月)、《關聯方資金往來管理制度》、《對外擔保管理制度》(2010年11月)、《關聯交易管理制度》(2010年11月)等相關內部制度，但在公司過去的治理中，因管理不到位，公司未按照《上市公司治理準則》的要求做到與控股股東保持獨立性。

其中，主要原因包括公司控股股東及其相關工作人員違反公司內控制度使用公司印鑒;公司控股股東及其相關工作人員違反內控制度隱瞞需要履行內部決策程序的交易;公司控股股東及其相關工作人員違反內控制度超越權限決策相關交易。

康得新表示，目前已采取相應的整改措施，其中包括努力糾正可能存在于公司管理中的資產及財務混同問題、重點就對外擔保和資金劃撥使用設置了審批流程，以及建立內部廉潔自律工作小組，監督違反內控制度的行為，并就已發現的涉嫌刑事責任的案件向當地公安部門報案，申請立案偵查。

研討債務重組及引入戰略投資者方案

此外，康得新在回復中披露了新一屆董事所做的自查公司運營情況、自主開展紓困和推進重組等工作。

關于自查公司運營情況，康得新表示，公司組織了獨立的中介機構對公司開展清產核資，包括組織咨詢機構及評估師對公司資產開展自查及估值、組織會計師對公司貨幣真實性和應收賬款真實性進行專項核查、組織財務顧問和會計師對公司短期資金需求進行測算等。

關于自主開展紓困和推進重組，康得新表示，公司新任董事會成員及管理層在行業、戰略、法律、財務等方面持續推進公司的自主紓困與重組工作，包括積極為公司尋找戰略投資人、積極為公司尋找與生產經營密切相關的合作伙伴、組織資產管理公司、咨詢機構、財務顧問、注冊會計師、執業律師及評估師等專業人士持續研討債務重組方案及引入戰略投資者方案。

關于自我糾錯，康得新表示，公司所做工作包括新任董事會成員及管理層在公司內部開展全面業務梳理，對各部門業務發展情況與負責人進行溝通，并在此基礎上調整組織架構，調整人員及崗位配置，努力糾正可能存在于公司治理中個別的人員及財務混同問題，保持公司與控股股東康得投資集團之間的獨立性;進行溝通安撫，確保安全及穩定生產;與核心客戶供應商進行接洽，確保核心客戶及供應商的穩定。

最后，康得新表示，公司會采取起訴應訴等法律行動及溝通協商等自力救濟手段，主動追回公司資產，其中包括與地方政府、銀行以及債權人進行磋商溝通;與產生訴訟糾紛的銀行及相關機構進行溝通協調，并積極應訴;積極接洽公司境外資產管理人，收回境外投資;針對有關單位違規造成公司資金損失的行為，積極采取法律行動;與相關監管部門溝通個別單位違規造成公司貨幣資金損害的行為。

關鍵詞： 康得新 財務造假