珠海云洲智能科技股份有限公司(下稱“云洲智能”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在首輪問詢中，上交所主要關注云洲智能關聯交易、控股股東與實際控制人、大額資金往來、核心技術水平、期間費用、存貨、成本和毛利率等26個問題。

關于大額資金往來，根據保薦工作報告，中鐵二局承擔無人船基地項目的建設，報告期內公司存在提前預付工程款以及代中鐵二局向其分包商支付工程款的情形，金額分別為3,000萬元、1,400萬元、134.28萬元、150萬元以及0萬元、912萬元、1,545.72萬元、0萬元;公司總經理成亮先后3次借款給中鐵二局無人船基地項目部經理，累計350萬元，該款項系成亮通過向無人船基地幕墻工程項目負責人拆借而來，金額為458.13萬元;主要原因系中鐵二局資金緊張。另外，云洲人實業與中鐵二局也有資金往來，金額為400萬元。

上交所要求發行人說明：(1)預付工程款后的資金流向，是否及時用于工程支出，采購內容的價值是否與預付款項匹配;(2)2020年無人船基地轉固后仍預付工程款的原因;(3)通過成亮轉借資金的原因;向幕墻工程項目負責人拆借資金時間、轉借時間及間隔，金額不同的原因，認定為同一款項的依據;轉借后資金的流向，是否均用于項目支出;(4)結合香山海洋科技港建筑面積、珠海高新區建筑費用水平以及中鐵二局建設所發生的費用，說明公司向其支付的金額是否合理，中鐵二局承擔該項目的毛利率是否處于合理水平;(5)云洲人實業與中鐵二局資金往來的背景、相關約定，還款時間是否與約定一致。

云洲智能回復稱，發行人向中鐵二局支付預付工程款主要系整體工程造價上升，使得中鐵二局在總包合同約定的分段付款節點前，因長期墊資導致自身資金周轉困難，發行人為了正常推進項目建設進度和避免停工風險，同意向中鐵二局在合同約定的付款節點前提前支付部分工程款項。為保護自身利益，發行人在支付超出總包合同約定付款節點應支付的工程款項時均先以預付款的形式支付。

無人船基地項目的工程造價提升主要是由于業主方(發行人)和總包方(中鐵二局)在項目的具體建設實施過程中，發現場地條件較最初了解的情況有所變化以及工程結構亦較設計圖紙有所變化，導致施工工程量加大，施工工期也相應延長，項目整體的造價出現了較為明顯的上升。除此外，項目建設的原材料價格也較合同簽訂時顯著上升，根據中國鋼鐵工業協會統計數據，2016年11月簽訂工程總包合同時中國鋼材綜合價格指數為90.38，而2017年末國內鋼材價格指數達到121.80。與此同時，根據《珠海統計年鑒》，珠海市2016年-2018年的城鎮非私營單位從業人員平均工資也持續上漲。

上述因素共同導致項目總工程量超出了合同約定金額，施工單位出現墊資時間延長、資金周轉困難的情況。

發行人對預付工程款的支付履行了必要的審批程序，以保證預付工程款均用于無人船基地項目的建設。對于每筆工程預付款，發行人均獲得了中鐵二局出具的借款函或承諾函，在其中明確約定了支付資金用于無人船基地工程建設項目，包括支付鋼材等原材料墊資款、支付分包商款項以及支付工人工資等;針對每筆工程預付款申請，發行人內部均經過工程基建部的項目現場經理、工程基建部負責人、財務部和公司管理層審批，并要求中鐵二局提供工程明細清單、工程進度表或質量驗收記錄等支持性文件。公司對支付給中鐵二局的每筆預付工程款項均進行監督和審批，并嚴格控制預付工程款余額不超過經第三方監理機構確認的已完工工程量，確保不存在用于其他用途的情形。

報告期各期末，發行人支付的全部工程款(含預付工程款)均未超過對應的在建工程/固定資產的總額，因此已支付的工程進度款及預付的工程款項均在報告期各期末沖減應付賬款余額，無預付賬款余額。

報告期內，公司向中鐵二局早于合同約定付款節點支付的工程款，均及時用于無人船基地工程的相關支出。發行人向中鐵二局支付的工程款和預付工程款合計金額與經發行人聘請的工程監理機構廣東省建筑工程監理有限公司確認的驗工單合計金額基本一致，未超過該部分在建工程最終轉固的金額。

綜上，發行人預付工程款均用于工程支出，發行人支付的資金與采購的工程量相匹配。

發行人自無人船基地于2020年4月轉固后，分別于2020年7月及2021年2月支付了50萬和150萬工程款，合計200萬元。發行人在轉固后支付的預付工程款主要系前期部分工程存在瑕疵，發行人為推動中鐵二局及時進行整改，同意提前支付部分應付賬款，但總項目費用不進行調整，因此以工程預付款的形式進行支付。在會計處理上，由于截至2020年4月轉固后，發行人仍對中鐵二局存在尚未支付的應付賬款，因此該筆款項在會計處理上直接沖減了相應的應付賬款。

報告期內，發行人總經理向無人船基地建設幕墻工程承包商市場部項目負責人張某陸續借入約458萬元，主要用于轉借中鐵二局項目經理章某推動無人船基地建設、支持發行人日常資金周轉需求以及個人資金需求等。

通過成亮轉借資金，而非通過發行人轉借資金，主要因為：1)成亮作為業主方項目負責人，整體負責推進無人船基地項目;2)成亮以個人名義向張某借款并向章某借出資金，均系其個人獨立行為，非章某通過成亮向張某借入資金;3)相較于通過發行人進行借款提供，個人直接進行資金轉賬無需履行公司的內部程序，效率更高，便于用于項目緊急情況的資金周轉。

經核查，成亮向張某借入的款項均已償還，經訪談張某及成亮，并結合股東核查有關程序，張某與成亮不存在股權代持的情形。

成亮向張某拆借資金與向章某借出資金金額不同，主要原因系成亮拆借張某資金用途還包括借出給發行人用于日常經營周轉及親人資金周轉等其他用途。截至報告期末，上述拆借款均已經償還。

成亮于2018/11/2向章某及彭某借出的200萬元，與其于2018/10/22及2018/10/24向張某拆借的200萬元，是同一款項，主要認定依據為：借入及借出時間相隔較短，間隔期內不存在其他大額資金流入流出，且取得張某拆借資金前成亮該賬戶余額僅幾十萬元，不足以支付章某借款。

經訪談章某，并進一步核查章某/彭某在收到成亮借款后資金流出的銀行轉賬記錄，檢查中鐵二局與分包商的相關合同或分包商出具證明等方式確認收款方的身份背景，確認成亮借出給章某的資金均流向于無人船基地項目的分包商/供應商，全部款項均用于無人船基地項目支出。

根據相關統計數據，同時與珠海市鋼結構的停車樓平均造價比較，香山海洋科技港的平均造價(3,764元/m

2)位于2018年珠海市鋼結構的停車樓平均造價(3,560元/m2)與由南通四建集團有限公司承建的同樣采用鋼結構造型的珠海航展中心主展館的造價指標(4,119.51元/m2)之間，較鋼結構的停車樓高5.73%，較珠海航展中心主展館低8.62%，整體位于可比區間范圍內。

綜上，中鐵二局承擔該項目的毛利率處于合理水平。

云洲人實業與中鐵二局資金往來的具體背景為張云飛及成亮為通過云成科技回購深圳招科創新投資基金合伙企業持有的發行人股份，以云洲人實業借款用于短期周轉。

根據雙方約定，借款期限為3個月，經雙方協商一致后可延長借款期限。云洲人實業的借款日期為2017年5月，云洲人實業于2017年11月和12月償還了1,400萬借款，剩余400萬借款于2018年1月和5月償還。對于本次借款的延期，云洲人實業已與中鐵二局協商確認。根據中鐵二局出具的確認函，其提供給云洲人實業的資金為其自有資金，資金來源合法有效，主要出于對于云洲人實業商業信譽的信任，款項已全額清償，雙方不存在其他利益安排。

關鍵詞： 云洲智能 云洲智能首輪問詢 云洲智能科創板IPO 云洲智能關聯交易