來源：創業資本匯

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在獲批成為首單PE/VC實物分配股票試點逾3個月后，上海臨理投資合伙企業（有限合伙）向LP進行股票實物分配迎來實質進展。

1月30日晚，瀾起科技發布股東擬進行股票實物分配的提示性公告稱，上海臨理計劃將其持有的公司股份不超過730.778萬股向其投資者進行股票實物分配，并以非交易過戶的方式登記至上海臨理部分合伙人名下。

上海臨芯投資基金運營總監王雨薇在接受證券時報記者采訪時表示，首單實物分配股票試點推進進度與預期差不多一致，“在試點獲準后，與合伙人溝通方案、進一步完善方案以及與稅務部門溝通等同步進行，盡管申報方案數易其稿，但推進還算比較順暢。”

是否參與股票實物分配 選擇權在LP

10月14日，證監會原則同意實物分配股票試點申請，私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點首家花落臨理投資。時隔逾3個月，該首單試點獲得實質進展。

瀾起科技在公告中稱，于1月30日收到股東上海臨理出具的《關于擬進行股票實物分配的告知函》，因中國證券投資基金業協會已原則同意上海臨理通過占用集中競價交易減持額度的方式向投資者實物分配公司股票，上海臨理計劃將其持有的公司股份不超過730.778萬股（比例不超過0.64%）向其投資者進行股票實物分配，并以非交易過戶的方式登記至上海臨理部分合伙人名下。 

在上海臨理擬進行股票實物分配明細中，證券時報記者注意到，共有11家上海臨理的LP參與股票實物分配，包括上海金浦臨港智能科技股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海臨港智兆股權投資基金合伙企業（有限合伙）和深圳市同創偉業創業投資有限公司等。 

而上海臨理LP共有18家。記者對照名單發現，昆山理成盛聯股權投資管理中心（有限合伙）、平潭建發柒號股權投資合伙企業和深圳市創新投資集團有限公司等7家上海臨理的LP未參與股票實物分配。

對此，王雨薇向記者表示，LP都是根據自身的情況以及是否合規等決定是否參與股票實物分配。“未參與股票實物分配的LP，集中競價交易減持后，以現金的方式進行分配；參與股票實物分配的LP，占用的也是其集中競價交易減持額度。”

將減持額度按照LP持有基金的比例劃分，將是否參與股票實物分配的選擇權交給LP，在業內人士看來，這一方式較為公平。

“與監管部門進行了溝通，監管部門也覺得沒有強制規定的必要。”王雨薇說。

據悉，在瀾起科技發布提示性公告之日起15個交易日后，即可進行股票實物分配的非交易過戶，即2月21日后可過戶。過戶完成后，該首單PE/VC實物分配股票試點正式實施完畢。

實操經驗分享 可探索占用多種減持額度

首單PE/VC實物分配股票試點的落地，在股權投資行業引起較大反響。王雨薇告訴記者，自從獲批首單試點后，股權投資機構、券商或者與股權投資相關的合作方，都紛紛前來咨詢股票實物分配的情況。

“無論是母基金、同行還是合作方，都對實物分配股票試點感興趣，詢問相關進展，希望后續能提供一些實操經驗。”王雨薇說。

首單試點實操經驗，王雨薇總結稱，一是建議同行提早與合伙人溝通分配方案，包括參與意向、分配額度等，越早溝通，后續推進會更順利；二是建議與稅務部門盡早溝通，以獲知在繳稅時點等方面的考量；三是上海臨理申請的僅是占用集中競價交易減持額度的方式進行股票實物分配，同行還可探索占用大宗交易減持額度進行股票實物分配等方式。

根據減持新規，股東減持上市公司股票可通過集合競價交易，每90日減持比例不超過總股本的1%；通過大宗交易每90日可減持總股本的2%，另外科創板公司還可通過詢價轉讓等方式減持。

“如果可同時占用集中競價交易減持額度和大宗交易減持額度進行股票實物分配，實物分配的股票比例顯然更高。”王雨薇說。

王雨薇表示，上海臨理申請的是占用集中競價交易減持額度的方式進行股票實物分配，但同時也與監管部門溝通了占用大宗交易減持額度進行股票實物分配的可能性。

“大宗交易減持有6個月的鎖定期，作為首單試點，股票的過入方如何鎖定，涉及的分配方案會更復雜，只占用集中競價交易減持額度的方式更容易操作。”王雨薇說。

股票實物分配繳稅時點待明確

從首單股票實物分配試點落地情況看，繳稅時點等問題仍待解。

“稅收的主要問題在于各方對繳稅時點的理解，即在股票實物分配時LP是否需繳稅。”王雨薇在接受記者采訪時表示，“現行的法律法規以及稅收方面的規定，并沒有作出特別的解釋，正由于沒有明確法規可以直接適用，因此需要與稅務部門進行溝通與探討。”

王雨薇透露，上海臨理就股票實物分配繳稅時點與稅務部門進行了相關溝通，也申請LP在二級市場上自行減持股票后再進行繳稅，但尚未收到最終反饋。因此，穩妥起見，股票實物分配完成非交易過戶后，基金的LP就會產生納稅義務，而LP更傾向于在二級市場減持后再進行繳稅。

記者了解到，海外股票實物分配股票操作，稅收配套更為完善，既有減稅的政策，也有緩繳的規定（即LP在二級市場上減持后再繳稅）。

此外，如果實施股票實物分配基金的LP中有個人投資者，而該個人投資者此前并未進行過二級市場投資，實物分配的股票又是科創板股票，而開立科創板股票賬戶需要滿足證券投資經驗等要求，這時可能會存在障礙。

雖然仍有問題待明確，但實物分配股票作為股權基金所投項目上市后的又一退出方式，依然受到業內青睞。

王雨薇表示，“不排除繼續實施股票實物分配，但由于目前還處于試點階段，即便其他基金有意愿，也仍需要申請，通過后才能實施，而不能直接進行股票實物分配。”

責編：葉舒筠

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