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近期，中國證券投資基金業協會（簡稱協會）發布了修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（簡稱《辦法》）及配套指引，將從今年5月1日起施行。

基金君了解到，還有不到兩個月新規將實施，近來私募行業內，包括私募管理人、券商、律師等機構都在圍繞新規展開研究和熱烈的討論。比如管理人實繳資本不低于1000萬、私募基金規模不低于1000萬，私募法人或高管要有5年以上相關工作經驗，投資于單一標的的基金認定標準，對投資經理業績的要求等，都是業內關注重點。

市場人士認為，新規提高了私募行業的準入門檻，從募、投、管、退等關鍵環節入手，強化行業合規運作，將遏制私募行業亂象，凈化行業生態，實現優勝劣汰，有利于私募行業長遠健康發展。

業內關注兩個“1000萬元”

《辦法》規定，私募基金管理人的實繳貨幣資本不低于1000萬元，專職人員不少于5人；同時要求，私募證券/股權基金的實繳募集資金規模不低于1000萬元，投向單一標的的私募基金不低于2000萬元，引發業內熱議。

“私募基金管理人及發售私募產品的門檻提高了，目前不滿足條件的管理人和產品應該還是挺多的，現有不滿足條件的私募基金管理人未來存在被要求調整滿足條件的可能。”北京市中倫律師事務所合伙人劉洪蛟說。

滬上某家私募市場總監表示，這次對私募注冊資本提出要求，還有單只產品不低于1000萬元，很多私募比較關心，“因為據我們所知，不少私募產品的規模沒有達到要求，只有幾百萬的。”也有私募提出，單一投資標的該如何認定，比如FOF結構、母基金投子基金等算不算。

北京金誠同達（深圳）律師事務所高級合伙人高毅超稱，相較先前規定，《辦法》大幅提高管理人準入標準，以保證管理人滿足資本充足的要求，繼而保障管理人滿足持續運營，業務發展和風險防范要求。當然這也將大量資本實力較弱的主體排除在外，達到扶優限劣的目標。

上海錦天城（廣州）律師事務所合伙人許瀚律師認為，此舉措對“小、亂、差”的私募管理人會產生較大影響，會加速此類私募管理人的“出清”。從另一個角度來看，也是協會通過制定自律規則的方式，引導私募基金投資者更多地投向于治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業和誠信狀況良好的私募基金管理人。至于“投單一標的的不低于2000萬”則更多是為了引導私募管理人分散投資，如確定要進行專項投資，則提高募資資金規模門檻，本質上是為了保護私募基金投資者的權益。

5年以上工作經驗要求

打擊私募高管、投資經理“掛靠”風

《辦法》要求，私募證券基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高管應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗；私募股權基金管理人法人、執行事務合伙人、經營主要負責人以及投資高管應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗；還有，私募合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。

同時《辦法》規定，法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高管直接或間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額。

許瀚律師表示，《辦法》相比去年6月協會公布的《登記申請材料清單》，更細化了私募管理人實控人、投資高管和風控負責人的從業要求，提高私募管理人的準入門檻，引導私募行業高質量發展。“私募管理人的核心能力是投資能力，目前有部分申請機構在申請階段時團隊并不具備符合協會要求的業績，于是就有部分申請機構聘請了符合要求的高管進行‘掛靠’，在其獲得私募管理人資格后迅速離職，導致后續實際管理私募基金的基金經理并不具備相應的資產管理能力，最終損害了私募投資者的利益。《辦法》中要求法定代表人和負責投資的高管合計持股比例不低于20%，有利于加強核心高管（一般指法定代表人和負責投資的高管）在私募管理人的任職穩定性。”

劉洪蛟稱，目前業內私募管理人及高管隊伍良莠不齊，中小私募管理人居多。新規明確提高對私募實控人、高管人員的門檻要求，將加速行業出清；同時，要求直接或間接持股，體現了要求私募基金管理機構壓實專業從業人員責任并鼓勵將從業人員與機構利益深度捆綁、一致化，避免私募基金管理機構低端化發展。“目前業內實控人不具備相關經驗、高管不持股的情況比較突出，未來均存在被要求調整規范的可能。”

高毅超表示，提升了從業經驗年限的硬性要求，增加了持股的硬性要求，主要是為了進一步加強人員穩定性。同時，準入門檻提高后，尤其是投資高管，其次是風控高管，市場對此類人員有需求，之前“掛靠”之風盛行，現在協會進一步關注頻繁變更的投資高管，對其進行盡調，加強對此的管控。

“以后私募不是有錢就能開一個公司了，而是要有從業經驗，比如私募高管要有5年以上的經驗，風控合規要求3年以上，實際上要求是逐漸對標公募基金，讓有經驗的人進入私募基金行業。”前述私募市場總監表示。

還有，《辦法》規定，私募管理人負責投資管理的高管還應當具有符合要求的投資管理業績。其中，私募證券基金管理人投資高管的投資業績應當為最近10年內連續2年以上的投資業績，單只產品或者單個賬戶的管理規模不低于2000萬元；私募股權基金管理人投資高管的投資業績，是指最近10年內至少2起主導投資于未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低于3000萬元，且至少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出。

許瀚律師表示，協會對于私募管理人投資高管的要求其實也是在近幾年不斷明確并提高的。此前的證券和股權業績標準未明確投資業績距申請時間的長短，對投資業績相應的規模也偏低，對股權業績是否已實現退出未作明確。而此次提高要求，將導致符合投資業績的高管總數量會趨少，而符合新業績標準的投資高管，其在機構的待遇本就不低，絕大多數不屑于以“掛職”協助申請機構獲得管理人資格，而是更愿意與財務投資者實際參股合資申請管理人資格，有利于根治高管“掛靠”的亂象。

高毅超稱，新規提升了關于業績經驗的硬性要求，專業性進一步提升，行內人的特征更加明顯。

加強私募管理人和團隊穩定性

防止私募“殼”買賣

在管理人方面，《辦法》還規定，私募基金管理人應當保持資本充足，滿足持續運營、業務發展和風險防范需要，私募管理人的股東、合伙人不得虛假出資或者抽逃出資。

同時，私募管理人應當保持管理團隊和相關人員的充足、穩定。高級管理人員應當持續符合相關任職要求，原高級管理人員離職后，私募管理人應當在6個月內聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉。

還有，私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，不得更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的高管和合規風控負責人。私募管理人的實際控制權發生變更的，變更之日前12個月的管理規模應當持續不低于3000萬元。

劉洪蛟坦言，新規提出這些要求很有針對性，私募基金行業現狀中存在高管兼職、虛假出資、代持股、買賣私募基金“殼”等方面的問題。新規會加速不規范私募基金的退出。

高毅超表示，之前有虛假出資或者抽逃出資等情況出現，影響資本充足，繼而削弱私募持續運營、業務發展和風險防范能力。而首支私募基金備案前不得更換法人等，主要為了防止買賣私募“殼”。

許瀚律師也指出，新規對實控人及其持有的股權、財產份額3年內不得轉讓相比《征求意見稿》新增列舉了例外情形，即兼顧了私募管理人實控人的穩定性，又兼顧了法律和行政原因，以及團隊激勵原因導致的實控人變更和份額、股份變化。

另外，《辦法》也規定，私募基金管理人因失聯、注銷私募基金管理人登記或者出現重大風險等情形無法履行或者怠于履行職責導致私募基金無法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份額持有人大會或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金合同約定成立專項機構或者委托會計師事務所、律師事務所等中介服務機構，妥善處置基金財產，保護投資者合法權益。

“現實的問題是，私募失聯、注銷后，基金容易形成僵局，導致錯過資產處置的窗口期，有損投資者利益。成立專項機構能夠更加主動有效，但成立運作程序如何安排，如何提升處置機構的積極性，有待進一步細化。”高毅超說。

提升私募行業準入門檻

引導行業高質量發展

協會表示，《辦法》明確基金業務規范，把握募、投、管、退等關鍵環節，強化行業合規運作；健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事后自律管理；完善自律手段，加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理。

劉洪蛟認為，新規進一步系統性地整理了私募基金在募、投、管、退等關鍵環節的行為規范。包括單一標的投資限制、基金關聯交易、基金份額贖回或退出、基金管理外部合作等方面，都受到行業內關注。還有，新規提到“非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合伙企業，資產由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金業務活動適用本辦法”，并未登記為私募基金管理人的普通合伙人如從事私募投資活動的，也明確應該適用新規，實踐中具體認定與監管待進一步觀察。

許瀚律師表示，目前，擬申請機構比較關注的是，何時公布更新辦法后的《申請材料清單》，對《辦法》中關于“經營管理主要負責人”的定義，也有待進一步明確。

此次重磅新規的發布，對私募基金行業意義重大。高毅超表示，《辦法》全面提升準入門檻，扶優限劣，提質限量，行業將進一步出清。長遠看，有利于整個私募基金行業的健康持續發展。

劉洪蛟認為，一方面，新規明確系統性的整理及提高了私募基金管理人登記備案的標準，有利于引導私募基金行業高質量地發展；另一方面，加強對私募行業的治理，遏制行業亂象，凈化行業生態，加速行業內空“殼”狀態中或不規范的私募基金管理人的退出，實現優勝劣汰。

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