21世紀經濟報道記者雷晨 北京報道

ST三盛(300282.SZ)控制權變更臨門一腳，一場頗具爭議的并購也在火速進行。

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11月25日，ST三盛披露的一紙公告顯示，公司擬使用自有資金5億元收購湖南大佳新材料科技有限公司(下稱“湖南大佳”)持有的麻栗坡天雄新材料有限公司(下稱“天雄新材”)51%的股權，目前付款義務已履行完畢。

然而，由于標的公司100%股權已被湖南大佳質押、近一年一期均出現虧損等原因，深交所對ST三盛下發關注函，要求其說明收購行為的原因及合理性，標的估值合理性、核實說明相關款項是否直接或間接流向公司控股股東、實控人及其關聯方等情況。

與此同時，ST三盛的控制權轉讓也一波三折，近期公司與原實控人林榮濱被證監會立案調查，而與新實控人的股轉轉讓仍未完成過戶。另外，林榮濱或將失去另一家上市公司乾照光電的控制權，海信系上市公司則通過定增和多次增持成為后者第一大股東。

收購標的風險暗藏

此前11月20日，ST三盛與湖南大佳簽署了《關于天雄新材之股權轉讓協議》，10月31日，公司向湖南大佳支付了3億元，后于11月25日向湖南大佳支付了2億元。本次交易完成后，天雄新材將成為ST三盛控股子公司。

據悉，天雄新材是一家電解錳產銷商，ST三盛計劃在收購完成后對天雄新材部分電解錳生產線進行改造，新建年產20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產線，研發和生產錳系列新能源電池相關原材料。

從財務數據來看，2021年、2022年1-8月，天雄新材分別實現營業收入1.85億元、1.91億元，分別實現凈利潤-5202.35萬元、-3546.21萬元;報告期末歸母所有者權益分別為-1733.7萬元、1.66億元。截至2022年8月31日，天雄新材賬面貨幣資金僅為3.98萬元。

同時，天雄新材2022年1-8月、2021年度財報被會計師指出“該公司持續經營能力存在重大不確定性。”對此，深交所要求ST三盛補充說明標的公司持續經營改善性措施具體情況，核實說明相關措施是否足以保證公司租賃資產經營的持續性及償還到期債務。

而除了持續虧損、一度資不抵債、賬面資金捉襟見肘之外，相關公告顯示，天雄新材的100%股權已被湖南大佳出質，6條生產線均已抵押，重要經營資產出租方文山天雄被列為失信被執行人。

據悉，天雄新材共投建了6條電解錳產線、制粉廠設備以及輔助生產設備等資產，并向云南文山麻栗坡縣天雄錳業有限公司(下稱“文山天雄”)租賃了部分資產如土地、房屋、錳渣庫等資產的使用權。但兩家公司的股權結構、注冊資本、法定代表人等多次發生變更。

以上情況意味著，天雄新材如今存在三方面的風險：未按期履行債務而被債權人申請執行的風險或存在股權轉讓后無法按時過戶的風險;由于債務人未能按期履行債務而被債權人申請執行的風險;相關承租資產存在被債權人申請執行從而導致不能續租的風險。

但即便財務狀況消極至此，天雄新材仍獲得了不錯的估值。根據北京中評正信資產評估有限公司出具的《估值報告》，截至估值基準日2022年8月31日，在持續經營前提下，天雄新材100%的股權估值為9.81億元，估值增值率為491.21%。

另外，湖南大佳對天雄新材2023年至2025年的凈利潤作出了承諾，若標的公司未來業績不能實現，將觸及業績補償條款，可能存在補償不能按期兌付風險。在問詢函中，深交所對業績承諾及補償協議主要條款，以及業績承諾方的履約能力及保障措施進行追問。

近10億元的估值與財務狀況是否匹配仍需打上一個問號。另一邊，對于收購天雄新材控股權，ST三盛則是躊躇滿志，公司表示，在現有業務發展面臨瓶頸的情況下，收購旨在謀求拓寬業務渠道，開展具有增長潛力的新業務，改善公司財務狀況，推動健康穩定發展。

一波未平一波又起

據悉，ST三盛曾因林榮濱違規擔保而被迫帶帽，近期剛剛消除違規擔保情形，并遞交了撤銷股票風險的申請。然而，這一良好勢頭未能持續，不僅因上述收購事項陷入爭議，公司的控制權轉讓一事也陡升變數。

今年9月，ST三盛公告稱，控股股東福建卓豐投資合伙企業(有限合伙)(下稱“卓豐投資”)與深圳市太力科新能源科技有限公司(下稱“太力科”)簽署協議，后者擬受讓卓豐投資持有的ST三盛19.8%的股份，交易對價為8.21億元。

此后，卓豐投資將其持有上市公司19.8%股份對應的表決權委托給太力科行使。表決權委托完成后，太力科控股股東戴德斌成為上市公司實際控制人。

工商信息顯示，太力科成立于2020年9月，最初注冊資本僅為10萬元。收購ST三盛股權前夕，太力科的負責人由孫湘西變為戴德斌，注冊資本增至2億元。

作為國企退休職工，卻身負過億家產，戴德斌入主上市公司錢從何來?對于資金來源，根據太力科給出的解釋，2.04億元來自于自有資金，3.96億元來自于向中瑞弘遠借款，借款期限三年，年利率12%，剩余2.21億元擬從金融機構和投資公司借款。

目前，《股份轉讓協議》中深圳太力科受讓標的股份對應的8.21億元付款義務已經履行完畢。根據《股份轉讓協議》，雙方應共同配合在協議約定的期限內辦理完畢19.8%股份過戶的所有相關手續。

不過，過戶尚未完成，控制權轉讓卻突生變故。2022年11月，ST三盛發布公告稱，上市公司與公司董事長林榮濱近日收到證監會下發的《立案告知書》，公司因涉嫌信息披露違法違規被立案。

11月24日晚間，ST三盛披露，盡管卓豐投資所持公司19.8%股份仍未過戶至深圳太力科名下，但后者的全資子公司湖南省太力科商貿有限公司(下稱“太力科商貿”)受讓了卓豐投資0.75%的財產份額，已經成為卓豐投資的普通合伙人。

轉讓尚未完成，為何再出花樣?此舉能否確保太力科商貿對卓豐投資實施有效控制?該等交易如何保障上市公司19.8%股份交割過戶等所有義務能繼續履行?此舉是否是為了規避上市公司股份減持及相關限制性規定的情形?對于這些問題，深交所火速發函求證。

深交所在關注函中還提到，太力科商貿受讓卓豐投資0.75%的財產份額后，林榮濱有權單獨享有卓豐投資對廈門乾照光電股份有限公司(下稱“乾照光電”，300102.SZ)的相關一切權益;并享有卓豐投資持有上市公司尚未轉讓的剩余7.4%股份的相關權益。

對此，深交所要求ST三盛補充說明：前述對卓豐投資財產的分割約定是否符合《合伙企業法》相關規定;林榮濱享有卓豐投資持有上市公司尚未轉讓的剩余7.4%股份的相關權益的具體含義;說明前述約定是否導致太力科實際所能支配你公司表決權比例下降等。

乾照光電是林榮濱此前控制的另一家上市公司。作為曾經的知名閩商，林榮濱一度在資本市場跑馬圈地，成為乾照光電實際控制人是其中亮眼一筆。

但目前，通過定增和多次增持，海信視像對乾照光電的持股比例持續攀升，已經達到18.22%，成為后者第一大股東。

不久后的11月30日，乾照光電將召開臨時股東大會改選董事會。一個是家大業大的海信系上市公司，一個是遭立案調查的昔日閩商大佬，林榮濱在新的博弈中優勢已然不顯。