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上市一波三折的八馬茶業，第三度沖擊IPO須過“46關”。

去年9月，八馬茶業遞交招股說明書，申請登陸深交所主板。近期，中國證監會對八馬茶業主板IPO文件提出反饋意見，發出46個提問，包含此前撤單創業板IPO原因存疑、銷售費用占比過高、關聯供應等問題。

《投資快報》記者留意到，八馬茶業存在輕研發，自主產品占比較小，側重加盟模式等問題。另一方面，近年八馬茶業還質量問題頻出，曾深陷虛假宣傳等情況。

八馬茶業第三度闖關IPO被質疑 證監會發出46個提問

柴米油鹽醬醋茶，是老百姓日常生活所必需的七樣東西，更是平民百姓每天為生活而奔波的七件事，俗稱開門七件事。不過，在A股市場中，除了茶企，其他六樣東西均有相關上市公司。

公開信息顯示，在八馬茶業遞表前，就已有瀾滄古茶、中茶股份等公司先后遞表，但仍未能成功上市。欲沖擊“茶葉第一股”的八馬茶業，上市一波三折!去年9月，八馬茶業遞交招股說明書，申請登陸深交所主板，擬公開發行新股不超過2580萬股，計劃募集資金10.08億元。這已是八馬茶業第三次沖擊IPO。

2013年，八馬茶業首次沖擊深交所中小板失敗，2015年選擇新三板掛牌交易。2018年4月終止掛牌，欲謀求深交所創業板上市。2021年4月，八馬茶業在創業板上市終獲受理，但經過三輪問詢，去年5月又撤回了IPO申請。同年9月22日，八馬茶業再次向深交所主板發起上市申請。

今年1月，中國證監會對八馬茶業主板IPO文件提出反饋意見。《投資快報》記者注意到，中國證監會約2萬字的反饋意見提了46個問題，包括合規問題、信息披露問題、與財務會計資料相關的問題三大類;列表對比說明本次IPO文件與前次申報公開信息存在差異的部分及原因，中介機構及執業人員是否發生變化及原因，是否存在商業賄賂，各期廣告投放的具體情況等。

此外，中國證監會要求公司說明在新三板掛牌期間的交易情況，掛牌期間的所有公開披露信息與本次申請文件和財務報告披露的內容是否存在實質性差異;要求八馬茶業進一步說明從創業板撤單的原因，相關問題是否已整改及整改結果，是否存在重大違法違規行為，是否存在不符合發行條件的事項，相關事項對本次申報的影響是否已經消除，是否對本次發行上市構成實質性障礙，以及前次申報過程中審核部門提出的問題是否已落實。

《投資快報》記者關注到，2021年，深交所受理八馬茶業的招股文件后，曾先后三次向其下發問詢函，涉及研發投入、創業板定位等問題。八馬茶業在回復中表示，公司業務發展具有良好的成長性，經營理念具有較為明顯的創新及創意特征，同時，公司將傳統茶葉零售與新技術、新業態、新產業、新模式進行了深度融合，屬于成長型創新創業企業，公司滿足《創業板推薦暫行規定》的相關要求，符合創業板定位。

銷售費用占比過高 關聯供應迷霧重重

招股書顯示，2019年至2022年1—3月，八馬茶業的銷售費用占營收比重為35.02%、33.85%、33.04%、34.37%。其中，市場推廣及廣告宣傳費又占了大頭。報告期內，該支出占銷售費用比重從25.35%提升至2021年的32.89%。2022年一季度市場推廣及廣告宣傳費為0.54億元，比重再度增長至35.05%。銷售費用率遠高于同行業可比公司。

與營銷推廣形成鮮明對比的是，在產品的研發上，八馬茶業的投入卻是微乎其微。招股書顯示，報告期，八馬茶業研發投入占當期營收比例分別為0.56%、0.26%、0.38%和0.33%。且截至去年3月末，八馬茶業研發人數僅有11人，占公司總人數的0.49%，核心技術人數6人。還包括兩名實控人王文禮和王文超，遠低于其他同行的研發人員占比。

銷售費用居高不下，而研發費用卻微乎其微。對此，中國證監會要求公司說明銷售人員、管理人員、研發人員數量變動情況;說明銷售費用中市場推廣及廣告宣傳費的明細內容及金額、支付對象、計費依據、主要合同簽訂情況及結算憑證;主要支付對象與發行人是否有關聯關系、是否存在除業務推廣費以外的資金往來、其他利益安排或關系，相關交易價格的制定依據、是否公允，是否存在商業賄賂等。

據招股書，八馬茶業的控股股東、實際控制人王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜及吳小寧作為公司關聯自然人，王文彬、王文禮、王文超為兄弟關系，陳雅靜為王文彬的配偶，吳小寧為王文禮的配偶。持有發行人 5%以上股份的自然人股東為王文彬、王文禮、陳雅靜、吳小寧，上述 4 名股東均為控股股東、實際控制人。除此之外，公司董事、總經理吳清標與王文彬、王文禮、王文超為表兄弟關系，核心技術人員王藝生與王文彬、王文禮、王文超為叔侄關系。

這當中是否存在關聯交易問題也引起關注。反饋意見書中提到，銀泰茶業為八馬茶業董事、總經理吳清標之弟吳清團控制的企業，自2020年起代替深圳靜新茗茶店成為八馬茶業加盟商;在八馬茶業前五大供應商名單上，福建武記茶業在2018年、2019年均位列其中，而控股股東、實際控制人王文彬、王文禮及王文超之表弟蔡澤凌曾持有該公司50%股權。對于上述關聯加盟商、關聯方供應商等，中國證監會要求說明關聯加盟商實現終端銷售情況，是否存在為發行人調節收入、壓貨或囤貨等情形。

另外，報告期內，發行人控股股東、實際控制人及其近親屬持股的多家關聯公司注銷。比如，吳小寧曾半年內注銷廈門只為科技有限公司等三家公司。對此，中國證監會要求公司說明相關企業注銷的原因，注銷前基本情況、注銷前一年主要財務數據，是否存在違法違規行為，是否存在為發行人代為承擔成本費用等情況，注銷后資產、人員去向，上述企業實際經營的業務內容，是否曾與公司存在同業競爭或者關聯交易等。

質量問題頻出 曾深陷虛假宣傳

招股書顯示，八馬茶業主要從事茶及相關產品的研發設計、標準輸出及品牌零售業務，產品覆蓋烏龍茶、黑茶、紅茶等全品類茶葉以及茶具、茶食品等相關產品。不過，據八馬茶業披露，公司所售產品中僅鐵觀音及部分巖茶等烏龍茶為公司自主生產，其他大部分茶葉產品以及茶具、茶食品等均由合格供應商依據公司的定制要求及質量標準進行生產并供應，定制占比超過50%。

與此同時，八馬茶葉采取的是“直營+加盟”銷售模式。截至2022年一季度末，公司線下門店數量超2700家，其中直營店400家，加盟店超過2300家。八馬茶葉在招股書的相關風險中還有提到：加盟模式是公司進行渠道拓展的重要一環。在2019年至2022年一季度的報告期內，公司通過線下加盟模式銷售額占主營業務收入比例為 47.44%、47.33%、51.50%和 44.76%，占比較高。

自主產品占比較小，又側重加盟模式，近幾年因產品質量問題帶來的投訴也是頻頻出現。《投資快報》關注到，黑貓投訴中，有消費者反映八馬茶業產品存在“禮盒發霉長毛”、“出現食品質量問題”、“商家態度惡劣”、“茶葉品質不好”等問題。在此前披露的招股書中，八馬茶業也曾提到過，在2018年至2021年，公司曾涉及投訴舉報113起，其中虛假宣傳63起，質量問題23起，其他27起(產品執行標準、制假售假、超范圍經營等)。

事實上，八馬茶業的質量問題遠不止公司披露的這些，2017年，央視《每周質量報告》對八馬公司的部分茶葉進行了測試，發現產品存在烏龍茶樣品質量較差;污染物超標、實測品質低于明示等級等問題。此外，八馬茶業曾深陷虛假宣傳，2018年9月，博鰲亞洲論壇在官微上斥責八馬茶業存在虛假宣傳，偽造授權書;博鰲亞洲論壇秘書對八馬茶業的行為予以“強烈譴責”。

中國證券反饋意見要求，八馬茶業報告期內是否發生產品質量事故或糾紛，是否因產品質量問題受到主管部門處罰或調查，本次申報報告期內發行人的產品質量安全相關檢查、處罰、糾紛等情況是否已真實、準確、完整披露等。

關鍵詞： 八馬茶業 是否存在 中國證監會